编者按
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各位朋友大家好,欢迎收听全国股转公司微讲堂栏目,本期微讲堂将为您介绍保荐业务细则。细则共包含6章55条内容,从规范保荐机构从事新三板保荐业务管理及执业标准、程序,明确自律管理要求等方面,为全国股转公司依法履行自律管理职责提供了依据。
我们先来看看第一章总则的内容。总则共包含6条,主要明确了保荐机构范围、职责及与发行人等其他市场主体之间的责任划分原则。
首先,总则明确了保荐机构范围。保荐机构除具备保荐资格以外,还应当是全国股转系统备案的主办券商;为发行人提供保荐服务和持续督导服务的证券公司应当为同一家机构。
其次,总则明确保荐机构主要履行公开发行保荐、在精选层挂牌推荐及持续督导职责,包括尽职调查、内部核查、辅导、制作和报送文件、信息披露、持续督导等各项具体工作。
第三,总则明确了保荐机构与发行人、会计师事务所等其它市场主体之间归位尽责的原则要求,发行人及其控股股东、实控人、会计所等证券服务机构应当配合保荐机构工作并承担相应责任。
接下来我们来了解一下第二章股票公开发行保荐工作,共11条,主要明确了新三板公开发行保荐、精选层挂牌推荐工作有关要求。
第一,明确了保荐项目管理基本要求。首先,保荐机构应当与发行人签订保荐协议,并在签署后5个交易日内报发行人所在地证监局备案;协议中须约定履行保荐职责应当享有的各项权利、发行人各项配合义务;其次,每个保荐项目应当有2名保荐代表人负责,同时可指定1名项目协办人。
第二,对公开发行保荐阶段尽职调查、辅导、制作和申报材料、内核、配合审核等各业务环节提出了应按证监会有关规定开展的原则要求。
第三,参照《保荐办法》上市保荐书有关规定,明确了股票在精选层挂牌推荐书的主要内容。
第四,明确了不得擅自改动已申报文件要求。
第三章持续督导工作,共18条,主要明确了新三板保荐持续督导职责、履职要求及与主办券商持续督导职责的划分安排。
第一,要求保荐机构应制定有针对性的持续督导计划。
第二,明确保荐机构持续督导职责主要包括四个方面:一是事前审阅发行人信息披露文件及向证监会、全国股转公司提交文件;二是督导发行人切实履行信披义务,对存在信披问题的应发布风险揭示公告;三是督导发行人切实履行信守承诺义务,持续关注募集资金使用、投资项目实施等承诺事项的进展情况,并按有关要求每年至少对募集资金存放和使用情况进行一次现场核查,并在发行人披露年度报告时披露核查报告;四是督导发行人切实履行规范运作义务。一方面保荐机构应当督促发行人建立健全并有效执行公司治理、内部控制等各项制度;另一方面保荐机构应当通过发表意见、开展专项现场核查、向股转公司报告等形式,对发行人发生的募集资金使用、持续经营能力、控制权稳定、关联交易、对外担保、资金占用、重大违法违规行为等影响或可能影响公司规范运作和投资者合法权益事项进行重点督导。
第三,明确了与主办券商持续督导职责的划分安排。
在督导内容上,保荐督导与主办券商督导总体都包括4个方面,即事前审阅信披文件、督导发行人或挂牌公司规范履行信息披露、规范运作及信守承诺义务。但在具体职责上两者各有侧重,保荐督导以《保荐办法》规定的督导内容为基础,更侧重于本次公开发行及可能影响投资者权益的有关事项;主办券商督导则重在日常监督指导。
督导方式方面,两者基本相同,均包括事前审阅文件、发布风险揭示公告、专项现场核查、向股转公司报告等形式;但也存在一定差异,保荐督导增加了对发行人应当披露的关联交易、对外担保等事项发表意见、披露核查报告等督导方式;而主办券商督导则增加了为发行人办理信披、名称变更等日常业务、定期或专门培训、协助股转公司调查等形式。
督导工作主体方面,保荐督导期内,全部持续督导工作均由保荐机构承担,由保荐代表人统筹开展。
督导责任方面,保荐督导期间,相关责任均由保荐机构承担,但追责标准有所不同。其中保荐机构履行《保荐细则》规定的各项保荐督导职责,按保荐制度追究保荐责任;除此以外的主办券商持续督导职责,则按《主办券商持续督导指引》追究责任。
第四,明确了新三板保荐督导期限,为公开发行完成后剩余当年及其后两个完整会计年度。
细则第四章工作规程。这一章共包含9条内容,主要明确了我司对新三板保荐业务管理、项目管理的基本要求。
第一,要求保荐机构应当建立适应全国股转系统特点的内控机制,重点是针对全国股转系统主办券商制度、做市商制度,以及非主办券商投行子公司从事保荐业务等情形,明确相应的内控安排。
其次,要求保荐机构建立与全国股转公司的保荐业务日常联络机制,保荐机构应指定1名分管高管及2名联系人负责日常联系工作。
第三,明确保荐协议终止及变更保荐机构的相关要求。自公开发行说明书披露之日直至保荐督导期结束,保荐机构不得与发行人终止保荐协议。除非出现以下三种情形:一是保荐机构被撤销保荐资格;二是发行人聘请其他保荐机构再融资;三是发行人被调出精选层。
第四,规定了保荐代表人变更相关要求。股票公开发行后直至保荐督导期结束,保荐机构不得更换保荐代表人。除非保荐代表人离职或者被撤销保荐代表人资格。
第五,规定了保荐工作总结报告内容及要求。持续督导工作结束后,保荐机构应当在发行人年度报告披露之日起10个交易日内,向发行人所在地证监局、全国股转公司报送保荐工作总结。
第五章监管措施和违规处分主要包括9条内容,对保荐业务的主要日常监管方式及违规处分制度予以明确。
第一,明确了全国股转公司对保荐业务进行日常管理的主要方式,包括现场、非现场检查等形式。
第二,列举了对保荐机构、保荐代表人、发行人及控股股东、实控人、证券服务机构等相关主体予以追责的主要违规情形。
第三,明确了自律监管措施类型,包括自律监管措施、纪律处分;情形严重的,报送证监会处理。
好啦,本期微讲堂就到此结束了,感谢大家的收听,欢迎大家继续关注!
(文章来源:全国股转系统)